Los socios y accionistas depositan en los administradores la responsabilidad de gestionar la compañía. Estos deben realizar sus funciones anteponiendo siempre los intereses de la sociedad al beneficio propio. Pero, ¿qué ocurre cuando un administrador cruza la línea y toma decisiones que pueden favorecerle personalmente? La reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª (SAP M 5147/2025, de 11 de abril de 2025), constituye un pronunciamiento de especial relevancia en el ámbito del derecho de sociedades, ofreciendo una lección clara sobre los límites y responsabilidades de quienes ostentan el cargo de administrador y su deber de lealtad.
El supuesto parte de una situación en la que el presidente del consejo de administración de una sociedad decide comprar, a título personal, unas acciones en las sociedades filiales de la compañía que atraviesan dificultades económicas. La operación se realiza de manera formal, con la intervención de una apoderada que, además, es familiar directo del administrador. Sin embargo, la transacción no cuenta con la autorización expresa de la junta de socios, un requisito fundamental cuando un administrador realiza negocios con la sociedad que dirige, precisamente para evitar conflictos de intereses.
Posteriormente, la nueva administración revisa la operación y decide impugnarla ante los tribunales. El argumento principal es que el administrador actuó en su propio beneficio y no en el interés de la empresa, incumpliendo así su deber de lealtad. El deber de lealtad es una de las obligaciones más importantes de cualquier administrador: implica actuar siempre pensando en el bien de la sociedad, dejando de lado los intereses personales.
En este caso, la venta de las acciones se realizó sin la autorización de la junta de socios, y aunque la operación pudiera tener sentido desde el punto de vista económico, lo relevante es que no se respetaron los procedimientos legales ni se garantizó la transparencia necesaria. La Audiencia Provincial de Madrid es clara en su sentencia anulando la venta y obligando al administrador a devolver las acciones adquiridas. La sentencia subraya que no basta con que una operación sea conveniente para la empresa; es imprescindible que se realice de forma limpia, transparente y con el consentimiento de quienes pueden verse afectados, destacando que el interés de la sociedad está por encima de los intereses particulares de quienes la gestionan.
