El depósito de las cuentas anuales constituye uno de los hitos más relevantes del calendario societario de las sociedades mercantiles españolas, tanto por su carácter obligatorio como por la función de transparencia que cumple frente a socios, acreedores y demás terceros interesados. En este contexto, una de las cuestiones que han ocupado en los últimos años a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”) es si cabe depositar las cuentas anuales cuando el auditor emite una opinión desfavorable, o incluso denegada.
La resolución más reciente en esta materia es la de 10 de junio de 2025, en la que la DGSJFP reitera la línea doctrinal que ya había confirmado en resoluciones anteriores. Conforme a esta doctrina, la existencia de un informe de auditoría con opinión desfavorable o denegada no impide, por sí sola, el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. La razón es clara: la finalidad del depósito no es ocultar la existencia de salvedades o discrepancias contables, sino precisamente dar publicidad a una información técnica y relevante que permita a socios y terceros conocer la verdadera situación de la sociedad. Negar automáticamente el depósito por el mero hecho de que el auditor formule una opinión adversa podría, además, desembocar en un cierre registral por falta de depósito, con las importantes consecuencias que ello puede acarrear.
Ahora bien, la DGSJFP también ha precisado que el depósito solo debe rechazarse cuando del propio informe resulte que el auditor no ha podido llevar a cabo realmente su función de revisión y verificación de las cuentas. Eso ocurre, en particular, cuando exista un incumplimiento radical por la sociedad de su deber de colaboración, en los términos previstos en la normativa de auditoría, o cuando concurra una verdadera imposibilidad de auditar. En tales supuestos, el problema ya no reside en que el auditor critique el contenido de las cuentas, sino en que la auditoría no ha podido cumplir su finalidad legal de verificar la información contable y emitir un informe.
En conclusión, la doctrina de la DGSJFP vuelve a confirmar una idea de indudable relevancia práctica: la emisión de una opinión desfavorable por el auditor no impide, por sí sola, el depósito de las cuentas anuales. El rechazo únicamente está justificado cuando la verificación contable ha quedado efectivamente frustrada. De este modo, se preserva la función informativa del Registro Mercantil y se evita que el mercado quede privado de una información que, aunque crítica o adversa, sigue siendo especialmente útil para socios y terceros.
