La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de fecha 19 de julio de 2019 insistió de nuevo en esta problemática: se debe respetar el derecho de información que asiste a los socios minoritarios.

En el supuesto en cuestión, una vez convocada la Junta General de la sociedad (una S.L.), el socio minoritario, titular del 2,62% del capital social, remitió un correo electrónico al órgano de administración solicitando que se le facilitara documentación de la sociedad demandada y de sus sociedades dependientes. Entre otras cuestiones, se pedía información respecto a las retribuciones anuales de los consejeros, a los sueldos y salarios de los directivos, y sobre qué consejeros solicitaban la dispensa de conflicto de interés y en relación con qué sociedades, toda ella relacionada con el orden del día publicado en la convocatoria de la Junta.

Cuando el representante del socio minoritario acudió al domicilio social a revisar toda la información que había solicitado, la sociedad le negó el acceso a dicha documentación por negarse a firmar un documento de confidencialidad, alegando, entre otros motivos, la existencia de datos personales individualizados que la sociedad no podría exhibir sin la firma de un acuerdo de confidencialidad. Ahora bien, ¿justifica la existencia de datos personales el no respetar el derecho de información que asiste al socio minoritario? ¿prima la normativa de protección de datos sobre la normativa mercantil que reconoce el derecho de información? La respuesta del referido tribunal es que no, al menos en este caso concreto.

La Audiencia Provincial analizó el acta de la Junta General en la que se adoptaron los acuerdos impugnados y llegó a la conclusión de que, con relación a determinados apartados, no se había dado satisfacción al derecho de información del socio minoritario. Respecto a la justificación alegada por la sociedad relativa a la confidencialidad de la información, el tribunal recordó lo siguiente: “la genérica invocación del interés social y la confidencialidad de la información no puede amparar la denegación de información”.

La Audiencia Provincial de Madrid también abordó, entre otras cuestiones, el interesante debate respecto a si la información solicitada debe circunscribirse solo a la propia sociedad matriz o si alcanza a sus sociedades dependientes. Después de comprobar lo que había manifestado la jurisprudencia al respecto (en algunos casos se ha pronunciado a favor y en otros en contra), entendió lo siguiente en el caso expuesto: “denegar la información sobre la filial, de la que es socio único la matriz, siendo el demandante exclusivamente socio de la dominante, determina dejar a los minoritarios huérfanos de cualquier información sobre el negocio que se desarrolla en la filial, aprobándose las cuentas consolidadas sin posibilidad de fiscalización alguna por parte de los socios minoritarios”. Por su trascendencia en la práctica, en próximos artículos abordaremos esta problemática con más detalle.

En definitiva, téngase en cuenta que este derecho de información no es absoluto, y que además es distinto para las sociedades limitadas y para las sociedades anónimas. Por ello, recomendamos que se busque un buen asesoramiento legal con carácter previo a la existencia de un conflicto societario como el analizado. Tanto desde el punto de vista del socio minoritario, para asegurarse de que se respetan sus derechos y de no cerrar la puerta a futuras vías de impugnación frente a los acuerdos societarios cuestionados; como desde el punto de vista de la sociedad y del órgano de administración, para evitar que, como en este caso, algunos acuerdos societarios sean declarados nulos, con las consecuencias que de ello pueda derivar según el acuerdo societario declarado nulo.